Conditions générales de Vente

PRÉAMBULE

Les présentes Conditions Générales de Vente (ci-après les « Conditions Générales » ou « CGV ») ont pour objet de définir les conditions dans lesquelles la société INVESTIGMATIK, société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 1000€, dont le siège social est situé 161 ROUTE DE PARIS, 31150 FENOUILLET, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulouse sous le numéro 990485856 (ci-après le « Prestataire »), propose et fournit à ses clients professionnels (ci-après le « Client ») des prestations de conseil en intégration de solutions ERP Odoo, élaborées sur mesure par des partenaires développeurs Odoo.

Email : contact@investigmatik.com

Site internet : https://www.investigmatik.com

Le Prestataire accompagne ses Clients dans la définition de leurs besoins, la formalisation de leurs processus et la mise en œuvre opérationnelle de projets d’intégration de la solution Odoo, dans le cadre de prestations de conseil, d’assistance et d’accompagnement à la transformation numérique.

L’intervention du Prestataire débute, selon les cas, par une phase de diagnostic préalable visant à analyser l’existant et à identifier les besoins fonctionnels du Client. Sur la base de ce diagnostic, une offre sur mesure est définie, précisant les modalités générales de la mission, les hypothèses de travail et les conditions financières applicables.

Les Prestations sont réalisées selon une méthodologie itérative et évolutive, intégrant des cycles de réalisation successifs et des validations régulières par le Client. Le périmètre fonctionnel et les livrables sont définis et ajustés progressivement, en fonction des priorités exprimées par le Client et des contraintes techniques du projet.

Les présentes Conditions Générales s’appliquent à l’ensemble des Prestations réalisées par le Prestataire, sauf stipulation contraire expressément prévue dans des conditions particulières convenues entre les Parties.

Avant de recourir aux Prestations proposées, le Client est tenu de prendre connaissance des présentes Conditions Générales, lesquelles définissent les droits et obligations respectifs des Parties, ainsi que les limitations et exclusions de responsabilité applicables.

La signature de la proposition commerciale ou du contrat de prestation de services emporte adhésion pleine et entière du Client aux présentes Conditions Générales, qui prévalent sur

tout autre document, sauf dérogation expresse et écrite du Prestataire.

ARTICLE 1 — DÉFINITIONS

Aux fins des présentes Conditions Générales, les termes ci-après, qu’ils soient employés au singulier ou au pluriel, auront la signification suivante :

1.1. « Prestataire » : désigne la société INVESTIGMATIK, société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 1000€, dont le siège social est situé 161 ROUTE DE PARIS, 31150 FENOUILLET, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulouse sous le numéro 990485856, spécialisée dans le conseil en intégration de solutions ERP Odoo et la mise en œuvre de projets de transformation numérique fondés sur ces solutions.

1.2. « Client » : désigne toute personne physique ou morale agissant dans le cadre de son activité professionnelle et contractant avec le Prestataire dans le but de bénéficier des Prestations décrites aux présentes.

1.3. « Parties » : désigne conjointement le Prestataire et le Client.

1.4. « Prestation(s) » : désigne l’ensemble des services de conseil, d’accompagnement, de configuration, d’intégration, de formation, d’assistance ou de maintenance réalisés par le Prestataire au profit du Client, exécutés selon une méthodologie itérative et évolutive, telle que décrite dans la proposition commerciale ou le contrat de prestation de services.

1.5. « Proposition commerciale » : désigne le document émis par le Prestataire et accepté par le Client,définissant notamment les objectifs généraux de la mission, les modalités de réalisation, les conditions financières et, le cas échéant, les hypothèses de travail. La signature de la proposition commerciale emporte acceptation des présentes CGV.

1.6. « Contrat » : désigne l’ensemble contractuel formé par la proposition commerciale signée par le Client, les présentes Conditions Générales et, le cas échéant, tout avenant ou document expressément accepté par les Parties.

1.7. « Cahier des charges » : désigne le document établi par le Client ou conjointement par les Parties, décrivant les besoins, objectifs et contraintes du projet, servant de base à l’analyse fonctionnelle et à la construction du Backlog.

1.8. « WBS » (Work Breakdown Structure) : désigne la structure de découpage des tâches, fonctionnalités ou livrables identifiés dans le cadre du projet. Le WBS constitue un document évolutif, susceptible d’être ajusté au fil des itérations, en fonction des priorités définies par le Client.

1.9. « Sprint » : désigne une période courte et limitée dans le temps, généralement comprise entre une (1) et deux (2) semaines, au cours de laquelle le Prestataire réalise un ensemble de fonctionnalités ou d’éléments techniques issus du Backlog.

1.10. User Story » : désigne la description fonctionnelle d’un besoin exprimé par le Client, formulée de manière synthétique et compréhensible, servant de base à la priorisation et à la réalisation des Prestations.

1.11. « Backlog » : désigne la liste priorisée des User Stories, fonctionnalités ou évolutions identifiées pour le projet, établie conjointement par les Parties et susceptible d’évolution tout au long de la mission.

1.12. « Validation de sprint » : désigne l’acte par lequel le Client, ou ses utilisateurs clés habilités, valide les fonctionnalités ou éléments livrés à l’issue d’un Sprint, lors d’une démonstration ou par écrit. À défaut de réserve formulée dans le délai convenu, la validation est réputée acquise.

1.13. « Recette » : désigne la validation globale des fonctionnalités constituant le périmètre minimal de mise en production (MVP), résultant de la validation successive des Sprints correspondants.

1.14. « Carnet d’heures » : désigne un volume d’heures prépayées par le Client, utilisable pour des prestations d’assistance fonctionnelle, de support, d’évolutions ou de mini-projets, consommées au fur et à mesure de leur réalisation.

1.15. « Support » : désigne les prestations d’assistance fournies par le Prestataire postérieurement à la mise en production, incluant le filtrage, l’analyse et la qualification des demandes du Client, ainsi que, le cas échéant, leur transmission à l’éditeur Odoo en tant que support technique

1.16. « Données personnelles » : désigne toute information se rapportant à une personne physique identifiée ou identifiable, au sens de la réglementation applicable en matière de protection des données (Règlement (UE) 2016/679 du 27 avril 2016 dit « RGPD » et Loi Informatique et Libertés modifiée).

1.17. « Force majeure » : désigne tout événement imprévisible, irrésistible et extérieur aux Parties, tel que défini à l’article 1218 du Code civil, rendant impossible l’exécution totale ou partielle du Contrat.

ARTICLE 2 — ACCEPTATION DES CONDITIONS GÉNÉRALES

2.1. Opposabilité des Conditions Générales

Les présentes Conditions Générales régissent l’ensemble des prestations de conseil, d’intégration, de formation, de maintenance et de support réalisées par le Prestataire au profit du Client.

Elles constituent le socle unique de la relation commerciale

entre les Parties, conformément à l’article L.441-1 du Code de commerce.

Toute commande, signature de proposition commerciale, ou exécution de Prestation par le Prestataire emporte acceptation entière et sans réserve des présentes Conditions Générales par le Client, à l’exclusion de tout autre document, prospectus, ou correspondance, sauf dérogation expresse et écrite acceptée par le Prestataire.

Le Client reconnaît avoir pris connaissance des présentes Conditions Générales avant la signature de la proposition commerciale, et les avoir acceptées en parfaite connaissance de cause.

2.2. Hiérarchie contractuelle

Le Contrat est formé par l’ensemble des documents contractuels suivants, classés par ordre de priorité décroissante :

La proposition commerciale signée et ses éventuelles annexes ;
Les présentes Conditions Générales ;
Les éventuels avenants ou documents expressément acceptés par les Parties postérieurement à la signature.

En cas de contradiction entre les stipulations de ces documents, les dispositions du document de rang supérieur prévaudront.

2.3. Documents et conditions du Client

Les conditions générales d’achat, bons de commande, ou tout autre document émanant du Client n’ont aucune valeur contractuelle, sauf acceptation expresse et écrite du Prestataire.

Le fait pour le Prestataire de ne pas s’opposer expressément à des documents du Client ne saurait en aucun cas être interprété comme une acceptation tacite de leurs termes.

2.4. Acceptation électronique ou dématérialisée

La signature électronique, la validation d’un devis en ligne, ou tout autre mode de consentement dématérialisé manifestant l’accord du Client sur la proposition commerciale vaut acceptation des présentes Conditions Générales.

Le Client reconnaît que cette acceptation a la même valeur juridique qu’une signature manuscrite au sens de l’article 1367 du Code civil.

2.5. Modifications des Conditions Générales

Le Prestataire se réserve la possibilité de modifier à tout moment les présentes Conditions Générales.

Les Conditions Générales applicables sont celles en vigueur à la date de signature de la proposition commerciale.

Toute modification ultérieure ne s’appliquera qu’aux nouveaux contrats conclus après leur entrée en vigueur, sauf accord exprès des Parties pour anticiper leur application.

ARTICLE 3 — DÉFINITION DES PRESTATIONS

3.1. Nature des Prestations

Le Prestataire exerce une activité de conseil et d’accompagnement en intégration de solutions ERP Odoo, consistant notamment à :

analyser les besoins fonctionnels et organisationnels du Client ;
identifier les écarts entre les besoins exprimés et les standards de la solution Odoo ;
proposer et mettre en œuvre les paramétrages adaptés, sans développement spécifique sauf accord particulier ;
accompagner la mise en œuvre, le test et le déploiement de la solution ;
former les utilisateurs finaux du Client ;
assurer, le cas échéant, la maintenance corrective et le support post-production.

Le Prestataire agit en qualité de conseil et d’intégrateur indépendant, à l’exclusion de toute activité de développement logiciel complexe, de revente de licences Odoo ou d’assistance à la gestion.

3.2. Diagnostic préalable et définition de l’offre

Les Prestations débutent, selon les cas, par une phase de diagnostic visant à analyser l’existant, à identifier les besoins du Client et à cartographier les fonctionnalités attendues.

À l’issue de cette phase, le Prestataire établit une proposition commerciale définissant les modalités générales de la mission, les hypothèses de travail, les priorités fonctionnelles identifiées et les conditions financières applicables.

Cette proposition sert de cadre contractuel à l’exécution des Prestations, lesquelles sont susceptibles d’évoluer dans les conditions prévues aux présentes.

3.3. Méthodologie et périmètre

Les Prestations sont réalisées sur la base besoins exprimés par le Client et formalisés dans un cahier des charges, un WBS et/ou un backlog fonctionnel établis conjointement par les Parties.

Le périmètre des Prestations est défini de manière progressive et évolutive, selon une méthodologie itérative intégrant des cycles de réalisation successifs et des validations régulières par le Client.

Toute demande complémentaire ou évolution substantielle non prévue dans le périmètre initial fera l’objet d’une estimation spécifique et, le cas échéant, d’un devis ou d’un avenant

3.4. Formation et transfert de compétences

Le Prestataire assure des sessions de formation dans la limite du nombre d’utilisateurs prévu dans la proposition commerciale.

Les formations sont destinées exclusivement aux collaborateurs du Client et ne bénéficient pas à des tiers (sous-traitants, partenaires).

Le Client demeure responsable de la diffusion interne des connaissances et du redéploiement des formations auprès de ses équipes.

3.5. Support et assistance

Le Prestataire peut assurer des prestations de support et d’assistance post-production, incluant notamment l’analyse, le filtrage et la qualification des demandes du Client.

L’assistance fonctionnelle, les demandes d’évolution et le traitement des anomalies peuvent être réalisés dans le cadre d’un carnet d’heures ou d’un dispositif spécifique prévu dans la proposition commerciale.

Le support technique relevant du logiciel Odoo demeure de la responsabilité de l’éditeur. Le Prestataire peut intervenir en qualité de relais auprès d’Odoo pour la transmission et le suivi des demandes, sans garantie de délai ni de résultat sur leur traitement

3.6. Exclusions

Sont exclus des Prestations :

tout développement spécifique non prévu au devis ou expressément validé ;
toute mission d’assistance de gestion ou de conseil opérationnel ;
toute maintenance de solutions tierces ;
toute prestation d’évolution fonctionnelle non prévue au WBSau périmètre contractuel ou au backlog validé ;
toute intervention sur des données, infrastructures ou outils non maîtrisés par le Prestataire.

ARTICLE 4 — FORMATION DU CONTRAT

4.1. Besoins du Client

Le Client est seul responsable de la définition de ses besoins, de la précision des informations communiquées et de la cohérence de ses choix fonctionnels et techniques.

Le Prestataire fonde sa proposition sur les éléments fournis par le Client, notamment lors du Pack Diagnostic ou de toute phase de cadrage préalable.

Lorsque le Client dispose déjà d’un cahier des charges ou d’une expression de besoins, ceux-ci servent de base à la constitution du WBS (Work Breakdown Structure), et/ou d’un backlog fonctionnel, lesquels précisent le périmètre initial des Prestations et sont susceptibles d’évoluer au cours du projet.

Toute omission, inexactitude ou insuffisance dans les informations transmises au Prestataire ne saurait engager la responsabilité de ce dernier.

Le Client reconnaît que le Prestataire agit en qualité de conseil et d’intégrateur, et non en tant qu’éditeur de logiciel ou en prestataire d’assistance à la gestion

4.2. Offre

À l’issue de la phase de diagnostic ou sur la base des éléments fournis, le Prestataire établit une proposition commerciale (ou devis) précisant :

la nature et le contenu des prestations ;
le périmètre fonctionnel et les éventuelles exclusions ;
les modalités générales de réalisation ;
le calendrier prévisionnel ;
les conditions financières applicables.

La proposition commerciale a une durée de validité de trente (30) jours à compter de son émission, sauf stipulation contraire.

Le Contrat est formé à la date de signature de la proposition commerciale par le Client, ou de son acceptation électronique.

Cette signature emporte adhésion entière et sans réserve aux présentes Conditions Générales.

La proposition commerciale constitue le cadre contractuel des Prestations, lesquelles peuvent être précisées, ajustées ou complétées au fil de leur exécution, dans les conditions prévues aux présentes Conditions Générales.

Le démarrage des Prestations est subordonné :

à la réception du document signé ;
au règlement de l’acompte initial ou du premier paiement convenu ;
et à la fourniture par le Client de l’ensemble des éléments nécessaires à l’exécution du projet (accès, données, interlocuteurs, etc.).

Tout retard dans ces obligations décale d’autant le calendrier prévu, sans que la responsabilité du Prestataire puisse être engagée.

4.3. Prestations supplémentaires

Toute demande de prestation non prévue dans la proposition commerciale ou non intégrée au périmètre contractuel initial, au WBS ou au backlog validé, sera considérée comme une prestation supplémentaire.

Elle fera l’objet d’un devis complémentaire précisant le périmètre, le coût additionnel et le nouveau délai d’exécution.

Ces prestations ne seront engagées qu’après acceptation écrite du Client.

Les prestations supplémentaires peuvent notamment concerner :

l’ajout de modules ou d’automatisations non prévus au périmètre initial ;
des développements spécifiques Odoo ou Python ;
des formations additionnelles ou personnalisées ;
des demandes d’intégration d’outils externes nouveaux.

Le Prestataire se réserve le droit de refuser toute demande de prestation supplémentaire incompatible avec les contraintes techniques de la solution Odoo ou avec la cohérence du projet.

4.4. Conditions de report ou d’annulation

Toute demande de report ou de modification du calendrier émanant du Client doit être notifiée par écrit au moins sept (7) jours ouvrés avant la date prévue pour l’intervention concernée.

À défaut, la prestation sera réputée due et pourra être facturée intégralement.

En cas d’annulation d’une commande confirmée par le Client :

si l’annulation intervient avant le démarrage des prestations, le Prestataire pourra retenir 30 % du montant total à titre de dédommagement forfaitaire ;
si elle intervient après le démarrage, l’intégralité des prestations réalisées restera due

Le Prestataire se réserve par ailleurs la faculté de reporter ou suspendre ses interventions en cas de :

manquement du Client à ses obligations de collaboration ou de paiement ;
non-disponibilité des ressources nécessaires à la bonne exécution des prestations (accès, données, validations) ;
ou tout cas de force majeure au sens de l’article 1218 du Code civil.

ARTICLE 5 — MODALITÉS DE RÉALISATION DES PRESTATIONS

5.1. Méthodologie générale

Le Prestataire exécute les Prestations selon une méthodologie itérative de type Agile, adaptée aux projets d’intégration de la solution Odoo et à la taille des organisations accompagnées.

Cette méthodologie repose sur :

une définition progressive des besoins à partir des User Stories ;
une priorisation conjointe des fonctionnalités au sein d’un backlog ;
des cycles courts de réalisation (« sprints ») intégrant analyse, configuration, tests et validation ;
des validations régulières par le Client au fil de l’avancement du projet.

Le Client reconnaît expressément que les Prestations ne reposent pas sur un périmètre figé dès l’origine, mais sur une construction progressive et collaborative, excluant toute obligation de résultat global sur un périmètre exhaustif dès le démarrage du projet.

5.2. Découpage en phases et sprints

À l’issue de la phase de diagnostic et de cadrage, les Parties établissent :

un backlog fonctionnel priorisé ;
une WBS identifiant notamment :
les besoins constituant le périmètre minimal de mise en production (« MVP » – Phase 1),
et les fonctionnalités complémentaires ou « nice to have » (Phase 2).

Les phases d’implémentation sont réalisées sous forme de sprints courts, d’une durée généralement comprise entre une (1) et deux (2) semaines.

Chaque sprint intègre un ensemble cohérent de fonctionnalités fonctionnelles et/ou techniques, sélectionnées à partir du backlog en fonction des priorités définies par le Client.

5.3. Validation des sprints

À l’issue de chaque sprint, le Prestataire organise une revue de sprint, consistant en une démonstration opérationnelle des fonctionnalités réalisées directement dans l’environnement Odoo.

La validation du sprint est effectuée par :

les décideurs du Client,
et/ou les utilisateurs clés expressément habilités à cet effet.

La validation peut être :

expresse, lors de la revue de sprint ou par écrit ;
ou tacite, à défaut de réserve formulée par écrit dans un délai de cinq (5) jours ouvrés suivant la revue.

Toute fonctionnalité validée à l’issue d’un sprint est réputée définitivement acceptée et ne peut être remise en cause ultérieurement, sauf anomalie bloquante imputable au Prestataire.

5.4. Réserves

Le Client peut formuler des réserves motivées, précises et circonstanciées, portant exclusivement sur des écarts objectivement constatables par rapport aux User Stories ou éléments du backlog intégrés au sprint concerné.

Les réserves doivent être formulées par écrit dans le délai de validation du sprint.

À défaut, le sprint est réputé validé sans réserve.

Les corrections liées aux réserves acceptées sont intégrées au sprint suivant ou à un sprint ultérieur, selon leur nature et leur priorité.

5.5. Organisation des échanges et cérémonies

Les échanges entre les Parties sont organisés de manière volontairement allégée, conformément aux principes Agiles.

Les cérémonies suivantes peuvent être mises en œuvre selon les besoins du projet :

Sprint Planning (environ 1 heure) : définition du contenu du sprint et priorisation des User Stories ;
Points de synchronisation (20 minutes maximum) : organisés uniquement si le contexte du projet le justifie ;
Sprint Review (1 à 2 heures) : démonstration fonctionnelle et validation des livrables ;
Rétrospective (30 à 60 minutes) : analyse des pratiques et axes d’amélioration.

Les Parties conviennent expressément qu’il n’existe ni comité de pilotage (COPIL), ni comité de projet (COPROJ).

Les décisions sont prises au fil des sprints par les interlocuteurs désignés par le Client.

5.6. Réunions, ateliers et formations

Les réunions, ateliers et formations sont organisés :

- principalement par visioconférence, via les outils choisis par le Prestataire ;

- exceptionnellement en présentiel, sur demande expresse du Client et sous réserve de disponibilité.

Sauf stipulation contraire, chaque session a une durée moyenne d’une (1) heure.

Toute session supplémentaire, reportée ou annulée moins de quarante-huit (48) heures avant l’échéance pourra être facturée sur la base du tarif horaire en vigueur.

Les formations sont destinées exclusivement aux collaborateurs du Client identifiés comme utilisateurs finaux.

Le Client demeure responsable de la diffusion interne des connaissances au sein de son organisation.

5.7. Calendrier et délais

calendrier communiqué par le Prestataire a une valeur indicative.

Les délais d’exécution dépendent notamment :

de la disponibilité du Client pour les validations ;
de la priorisation des sprints ;
de la réactivité des interlocuteurs désignés.

Tout retard imputable au Client entraîne automatiquement un report équivalent des délais, sans que la responsabilité du Prestataire puisse être engagée.

5.8. Passage en production et support

À l’issue du dernier sprint constituant le périmètre MVP, les Parties procèdent à la mise en production (« Go Live »).

À compter du Go Live :

les nouvelles demandes sont intégrées au backlog et traitées comme des mini-projets,
ou prises en charge dans le cadre d’un carnet d’heures.

L’assistance fonctionnelle est assurée par le Prestataire dans le cadre du carnet d’heures.

Le support technique relevant du logiciel Odoo est assuré par l’éditeur, le Prestataire intervenant en qualité de relais pour la qualification et latransmission des demandes.

5.9. Documentation et livrables

Les livrables sont remis principalement sous format électronique et peuvent inclure :

backlog et User Stories ;
comptes rendus de sprint ;
supports de paramétrage et de formation ;
documentation fonctionnelle synthétique.

Les livrables sont réputés validés selon les modalités de validation des sprints prévues au présent article.

ARTICLE 6 — CONDITIONS FINANCIÈRES

6.1. Structure de la rémunération

La rémunération du Prestataire comprend, selon les termes de la proposition commerciale :

un forfait initial de cadrage, d’analyse et de mise en place, couvrant notamment :
- la phase de diagnostic, lorsqu’elle est facturée,
- l’analyse des besoins,
- la cartographie des User Stories,
- l’établissement du backlog et du WBS ;
des prestations d’implémentation réalisées :
- soit sous forme de sprints facturés selon le nombre de jours ou d’unités prévues,
- soit via un carnet d’heures, utilisé au fil de l’avancement du projet ;
le cas échéant, des prestations récurrentes de suivi, de support ou d’assistance fonctionnelle, facturées sous forme d’abonnement ou de carnet d’heures.

Les modalités financières applicables (prix, volumes, durée, modalités de facturation) sont précisées dans la proposition commerciale, laquelle prévaut sur toute autre estimation.

6.2. Prix et taxes

Les prix s’entendent en euros hors taxes (HT), hors frais annexes, et seront majorés de la TVA ou de toute autre taxe applicable au jour de la facturation.

Toute modification du taux légal de TVA sera automatiquement répercutée sur les prix TTC.

6.3. Facturation et paiement

Sauf stipulation contraire :

l’abonnement récurrent est facturé d’avance selon la périodicité définie (mensuelle, trimestrielle ou annuelle) les prestations de cadrage et de démarrage sont facturées à la commande et payables à réception de facture ;
les prestations d’implémentation réalisées en sprints sont facturées :
- soit par échéances périodiques,
- soit au fur et à mesure de la consommation des jours ou heures prévus ;
les carnets d’heures sont facturés d’avance et consommés selon les besoins exprimés par le Client
les prestations complémentaires font l’objet d’une facturation distincte, après validation du devis correspondant.

Le règlement s’effectue par virement bancaire sur le compte du Prestataire et selon le délais de paiement établi dans le devis et repris dans la facture.

Aucun escompte n’est accordé pour paiement anticipé.

6.4. Retard de paiement

Tout retard de paiement entraînera, de plein droit et sans mise en demeure préalable :

l’application d’un intérêt de retard égal à trois (3) fois le taux d’intérêt légal en vigueur, calculé sur le montant TTC restant dû, à compter du lendemain de l’échéance ;
le paiement d’une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement de quarante (40) euros, conformément à l’article L.441-10 du Code de commerce ;
la suspension immédiate de l’exécution des Prestations en cours, jusqu’à complet règlement.

Lorsque les frais de recouvrement exposés par le Prestataire sont supérieurs à ce montant forfaitaire, celui-ci pourra réclamer une indemnisation complémentaire sur justification.

En cas de défaut de paiement persistant quinze (15) jours après mise en demeure restée sans effet, le Prestataire pourra résilier le Contrat dans les conditions prévues à l’article 14, sans préjudice des sommes déjà exigibles.

6.5. Révision des tarifs

Le Prestataire pourra réviser ses tarifs chaque année, notamment en cas d’évolution des coûts, de l’environnement économique ou des tarifs des éditeurs et sous-traitants.

Toute révision sera notifiée au Client au moins trente (30) jours avant sa prise d’effet.

Le Client pourra refuser cette modification en résiliant son abonnement avant l’entrée en vigueur du nouveau tarif.

6.6. Prestations hors périmètre

Toute intervention non prévue dans la proposition commerciale, le backlog validé ou le WBS initial (notamment nouvelles fonctionnalités, formations supplémentaires, intégrations tierces, évolutions fonctionnelles ou techniques) constitue une prestation hors périmètre.

Ces prestations feront l’objet :

soit d’une intégration dans le backlog et d’une facturation via un carnet d’heures,
soit d’un devis complémentaire soumis à l’acceptation préalable du Client.

6.7. Remises

Toute remise consentie par le Prestataire demeure exceptionnelle, non reconductible et ne saurait constituer un usage.

6.8. Frais et débours

Les frais de déplacement, d’hébergement ou autres débours engagés pour des interventions en présentiel sont facturés en sus, sur justificatifs, conformément aux conditions indiquées dans la proposition commerciale.

Une estimation préalable peut être communiquée au Client pour validation.

6.9. Réclamation et compensation

Toute réclamation relative à une facture doit être notifiée par écrit dans un délai de huit (8) jours à compter de sa réception.

Passé ce délai, la facture est réputée acceptée sans réserve.

Aucune compensation ni retenue unilatérale ne peut être opérée par le Client sans accord préalable écrit du Prestataire.

6.10. Engagements financiers et consommation

sommes facturées au titre :

des forfaits,
des sprints réalisés,
ou des carnets d’heures consommés,

sont définitivement acquises au Prestataire.

Toute heure ou journée entamée est due.

Les carnets d’heures non consommés ne donnent lieu à aucun remboursement, sauf stipulation expresse contraire.

ARTICLE 7 — OBLIGATIONS DU PRESTATAIRE

7.1. Obligation générale de moyens

Le Prestataire s’engage à exécuter les Prestations avec toute la diligence, la compétence et le professionnalisme que l’on peut légitimement attendre d’un prestataire spécialisé dans le conseil et l’intégration de solutions Odoo.

Le Prestataire est tenu à une obligation de moyens et non de résultat, compte tenu notamment :

du caractère itératif et évolutif des Prestations réalisées selon une méthodologie Agile,
de la participation active du Client aux validations successives,
et de la dépendance de certaines prestations à des outils, éditeurs ou services tiers.

Il ne saurait, en aucun cas, garantir l’atteinte d’un objectif économique, financier ou opérationnel spécifique du Client, lequel demeure seul responsable de l’exploitation et de la performance des outils informatiques intégrés dans son organisation.

7.2. Conformité des Prestations

Le Prestataire garantit que les Prestations seront réalisées conformément :

au backlog, aux User Stories et au WBS validés au fil des sprints ;
aux règles de l’art en vigueur dans la profession ;
et aux standards fonctionnels de la solution Odoo, dans la limite du périmètre convenu.

Le Client reconnaît que, dans un cadre Agile, la conformité des Prestations s’apprécie sprint par sprint, sur la base des validations intervenues à chaque itération.

Le Prestataire ne garantit pas que les développements ou paramétrages effectués permettront de satisfaire des besoins non exprimés ou des contraintes non signalées par le Client avant la signature du Contrat.

7.3. Devoir d’information et de conseil

Le Prestataire s’engage à informer et conseiller le Client, dans la limite des informations dont il dispose, sur les aspects fonctionnels et techniques relatifs à la mise en œuvre de la solution Odoo.

Son rôle consiste à préconiser les configurations adaptées et à mettre en œuvre les options les plus cohérentes avec les besoins exprimés.

Toutefois, la décision finale d’adoption, de paramétrage ou d’utilisation appartient au Client, qui en assume les conséquences.

7.4. Collaboration et coordination

Le Prestataire s’engage à collaborer de manière loyale et transparente avec le Client, notamment pour :

assurer la bonne compréhension des besoins et des priorités ;
organiser et animer les échanges nécessaires à la conduite des sprints ;
coordonner, le cas échéant, les interventions de tiers (éditeur Odoo, hébergeur, développeurs partenaires, etc.) ;
signaler sans délai toute difficulté technique ou organisationnelle susceptible d’impacter le projet.

Le Prestataire agit, le cas échéant, en qualité de relais technique et fonctionnel entre le Client et l’éditeur Odoo, sans se substituer à ce dernier.

Le Prestataire ne saurait être tenu pour responsable des défaillances ou retards imputables à des tiers extérieurs (éditeur Odoo, hébergeur, prestataires du Client, etc.).

7.5. Ressources et compétences

Le Prestataire affecte à la réalisation du projet des collaborateurs disposant des compétences techniques et fonctionnelles nécessaires.

Il conserve l’entière autonomie dans le choix des moyens humains et techniques employés pour exécuter les Prestations,

sans obligation de mobiliser des ressources nominatives sauf engagement exprès.

Le Prestataire peut recourir à des sous-traitants spécialisés, notamment pour des tâches techniques ou d’hébergement, sous sa responsabilité et dans le respect des stipulations contractuelles applicables.

7.6. Absence de garantie de l’éditeur OdooRôle du Prestataire vis-à-vis du logiciel Odoo

Le Prestataire n’est ni distributeur, ni mandataire de l’éditeur Odoo SA.

À ce titre :

il ne concède aucune licence sur le logiciel Odoo ;
il ne garantit ni la disponibilité, ni la performance, ni l’absence de défaut du logiciel ou de ses modules standards ;
il n’assume aucune obligation de maintenance logicielle relevant de l’éditeur.

Le support technique des anomalies logicielles relève de l’éditeur Odoo.

Le Prestataire peut intervenir en amont, en qualité de premier niveau de qualification et de filtrage, sous réserve que le Client dispose :

soit d’un abonnement de support auprès du Prestataire,
soit d’un carnet d’heures dédié à cet effet.

ARTICLE 8 — OBLIGATIONS DU CLIENT

8.1. Obligation générale de coopération

Le Client s’engage à collaborer activement et loyalement avec le Prestataire pendant toute la durée du Contrat.

Il s’oblige à fournir, dans des délais compatibles avec le rythme des sprints :

toutes les informations nécessaires à la compréhension de ses besoins ;
les documents, données et accès requis ;
ainsi que la disponibilité des personnes compétentes pour participer aux validations.

Le Client reconnaît expressément que, dans le cadre d’une méthodologie Agile, la réussite du projet repose sur sa participation continue, notamment pour les arbitrages fonctionnels et les validations successives.

Toute carence, omission ou retard dans la transmission d’informations a priorisation du backlog ou la validation des livrables pourra entraîner un report automatique des délais d’exécution, sans que le Prestataire ne puisse en être tenu responsable.

8.2. Fourniture des informations et accès

Le Client s’engage à :

mettre à disposition du Prestataire toutes les informations techniques et fonctionnelles nécessaires à la compréhension de son environnement, de ses processus et de ses besoins ;
fournir les accès, identifiants, droits utilisateurs et autorisations permettant au Prestataire d’intervenir sur les systèmes concernés ;
signaler sans délai toute anomalie, erreur ou difficulté rencontrée dans le cadre du projet.

Le Prestataire ne saurait être tenu responsable des conséquences d’informations incomplètes, erronées ou transmises tardivement par le Client.

8.3. Désignation d’un interlocuteur référent

Le Client désigne un interlocuteur référent chargé du suivi opérationnel du projet, ainsi que les décideurs ou utilisateurs clés habilités à valider les sprints.

Ces personnes doivent disposer de l’autorité et des compétences nécessaires pour :

prioriser les User Stories ;
arbitrer les choix fonctionnels ;
valider ou refuser les livrables présentés à l’issue de chaque sprint.

En cas de changement d’interlocuteur, le Client s’engage à en informer le Prestataire sans délai.

8.4. Participation aux réunions et formations

Le Client veille à la disponibilité effective de ses collaborateurs pour les réunions, les revues de sprint, les ateliers fonctionnels, tests et , formations et comités de pilotage prévus au contrat.

Toute absence ou indisponibilité non signalée au moins 48 heures avant la date convenue pourra entraîner la facturation intégrale de la session prévue, au tarif applicable.

Le Client s’assure que les participants aux formations disposent du matériel et des accès nécessaires (connexion stable, droits utilisateurs, etc.).

Les formations dispensées par le Prestataire sont limitées au périmètre et au nombre de sessions et de participants mentionnés dans la proposition commerciale.

Le Client est seul responsable du redéploiement interne des connaissances et de la formation de nouveaux utilisateurs.

8.5. Validation et décisions

Le Client est tenu de valider les documents, livrables, tests ou comptes rendus soumis par le Prestataire dans les délais fixés au contrat (ou, à défaut, sous cinq à 7 jours ouvrés).

À défaut de réponse écrite dans ce délai, la validation est réputée tacite et le livrable concerné définitivement accepté.

Toute réserve émise par le Client doit être motivée, précise et strictement limitée aux éléments du sprint concerné.

Des réserves générales, tardives ou portant sur des fonctionnalités déjà validées ne pourront être opposées au Prestataire

En cas de désaccord sur la portée des réserves, les Parties s’engagent à se réunir de bonne foi pour définir un plan de levée des points litigieux.

8.6. Responsabilité du Client sur ses choix et décisions

Le Client demeure seul responsable :

de la définition et de la priorisation de ses besoins ;
des arbitrages opérés dans le backlog ;
des données transmises et de leur exactitude ;
de ses choix organisationnels et opérationnels ;
de l’utilisation du logiciel Odoo après validation des sprints.

Le Prestataire n’assume aucune responsabilité pour les résultats opérationnels, commerciaux ou financiers du Client.

8.7. Environnement technique et sécurité

Le Client est responsable du bon fonctionnement de son environnement technique (infrastructure, matériel, réseau, hébergement, sécurité informatique, sauvegardes, etc.), ainsi que de la sécurité et de la confidentialité de ses données.

Le Prestataire ne saurait être tenu responsable des conséquences d’un incident, d’une perte de données ou d’une faille de sécurité imputable à l’environnement technique du Client ou à ses prestataires externes.

8.8. Utilisation conforme des livrables

Le Client s’engage à utiliser les livrables, paramétrages et documents remis par le Prestataire uniquement dans le cadre de son activité professionnelle interne.

Toute diffusion, reproduction ou réutilisation à des fins commerciales, sans l’accord préalable et écrit du Prestataire, est interdite.

Les livrables ne peuvent être ni modifiés, ni exploités par un tiers sans autorisation expresse

8.9. Paiement des sommes dues

Le Client s’engage à respecter strictement les échéances de paiement prévues au Contrat.

Tout retard de règlement autorise le Prestataire à suspendre immédiatement ses interventions, sans que le Client puisse prétendre à une quelconque indemnité.

Les pénalités et indemnités applicables en cas de retard sont celles prévues à l’article 6.4.

8.10. Non-ingérence dans les méthodes du Prestataire

Le Client reconnaît que le Prestataire conserve la maîtrise complète de ses méthodes de travail, de ses outils, et du choix de ses collaborateurs ou sous-traitants.

Le Client s’interdit toute immixtion dans l’organisation interne ou la conduite technique des Prestations.

Toute exigence du Client portant atteinte à cette autonomie sera réputée sans effet.

8.11. Respect des lois et droits des tiers

Le Client garantit que les données, documents et informations qu’il confie au Prestataire ne portent atteinte à aucun droit de propriété intellectuelle, secret d’affaires, ou droit de tiers.

Il s’engage à indemniser le Prestataire de toute conséquence financière liée à une violation de ces engagements.

ARTICLE 9 — PILOTAGE ET SUIVI DES PRESTATIONS

9.1. Modalités générales de suivi

Le suivi des Prestations est assuré de manière continue et collaborative, selon la méthodologie Agile décrite à l’article 5.

Les Parties conviennent qu’aucune instance formelle de pilotage n’est mise en place.

Le pilotage repose sur les échanges réguliers, les validations réalisées au fil des sprints et les démonstrations fonctionnelles effectuées dans l’environnement Odoo.

9.2. Traçabilité et validations

Les décisions, arbitrages et validations intervenant au cours du projet sont formalisés par écrit, notamment par :

les comptes rendus de sprint,
les échanges écrits entre les Parties,
ou les outils collaboratifs utilisés dans le cadre du projet.

Les fonctionnalités validées à l’issue d’un sprint sont réputées définitivement acceptées.

Toute demande ultérieure constitue une évolution distincte.

9.3. Évolutions et continuité

Toute demande de modification ou d’évolution non prévue initialement est intégrée au backlog et traitée selon les priorités définies par le Client, ou fait l’objet d’une facturation complémentaire dans les conditions prévues au Contrat.

À l’issue de la mise en production, le projet se poursuit, le cas échéant, en mode support ou évolutif, sans remise en cause des validations déjà intervenues.

ARTICLE 10 — RESPONSABILITÉ ET ASSURANCE

10.1. Principe général

Dans le cadre d’une obligation générale de moyen, le Prestataire est responsable des dommages matériels, directs et certains résultant d’une faute prouvée dans l’exécution de ses obligations contractuelles.

Sa responsabilité ne peut être engagée que dans les limites expressément prévues aux présentes Conditions Générales.

Le Prestataire n’est en aucun cas tenu d’une obligation de résultat.

Il n’est pas responsable des conséquences d’une utilisation inappropriée des livrables, ni des décisions du Client prises sans son avis ou contraires à ses préconisations, ni des choix fonctionnels ou organisationnels validés par le Client au fil des sprints.

10.2. Faute, dommage et lien de causalité

Pour que la responsabilité du Prestataire puisse être engagée, le Client devra établir de manière cumulative :

la faute imputable au Prestataire,
l’existence d’un préjudice réel et direct,
et un lien de causalité certain et exclusif entre la faute alléguée et le dommage invoqué.

Toute action ou réclamation du Client fondée sur l’inexécution du Contrat devra, pour être recevable, être engagée dans un délai maximum de six (6) mois à compter du fait générateur du dommage, à peine de forclusion.

10.3. Limitation de responsabilité

La responsabilité totale et cumulée du Prestataire, toutes causes confondues, est strictement limitée à un montant égal au total des sommes HT effectivement perçues par le Prestataire au titre du Contrat en cours d’exécution au moment du fait générateur.

Ce plafond de responsabilité s’applique même en cas de faute, de pluralité de dommages ou de multiplicité de réclamations.

Il constitue pour le Client une clause de plafonnement exclusive de tout autre recours.

Le Client reconnaît que cette limitation constitue une condition essentielle et déterminante du consentement du Prestataire, sans laquelle ce dernier n’aurait pas contracté.

10.4. Exclusions de responsabilité

La responsabilité du Prestataire ne saurait être engagée dans les cas suivants :

retard ou inexécution imputable au Client, à ses prestataires ou à des tiers ;
défaut de collaboration, de validation ou d’arbitrage du Client dans le cadre des sprints ;
utilisation du logiciel Odoo ou des livrables par une personne non formée ou non autorisée ;
non-respect des recommandations techniques du Prestataire ;
altération, suppression ou modification des paramétrages réalisés par le Client ou un tiers ;
interruption ou défaillance du réseau Internet, des serveurs d’hébergement ou des services tiers (Odoo Online, Odoo.sh, etc.) ;
perte de données, atteinte à la sécurité ou dysfonctionnement résultant de l’environnement technique du Client ;
cas de force majeure au sens de l’article 1218 du Code civil.

Le Prestataire ne pourra être tenu responsable des retards ou dommages résultant de la non-collaboration du Client, d’un manque de disponibilité de ses équipes, ou d’un refus de validation des livrables dans les délais convenus.

10.5. Dommages exclus

Sont considérés comme dommages indirects, exclus de toute indemnisation, sans que cette liste soit limitative :

perte d’exploitation, de chiffre d’affaires, de bénéfices ou d’économies attendues ;
perte de données, d’informations ou d’image ;
atteinte à la réputation ;
préjudice commercial, financier ou moral ;
réclamation de tiers liée à l’utilisation des livrables.

En tout état de cause, aucune pénalité automatique, réfaction de prix ou compensation unilatérale ne peut être appliquée par le Client sans accord écrit du Prestataire.

10.6. Responsabilité du fait des tiers

Le Prestataire ne saurait être tenu pour responsable :

des défaillances de l’éditeur Odoo SA, de ses modules, ou de tout service tiers intégré ;
des erreurs, omissions ou fautes commises par des sous-traitants ou partenaires du Client ;
des dysfonctionnements des systèmes, hébergements ou logiciels non fournis par le Prestataire.

Toute intervention sur le système par un tiers non autorisé libère le Prestataire de toute garantie ou responsabilité sur les éléments concernés.

10.7. Force majeure

En cas de survenance d’un événement de force majeure, au sens de l’article 1218 du Code civil, l’exécution des obligations du Prestataire sera suspendue pendant toute la durée de l’empêchement.

Sont notamment considérés comme cas de force majeure :

pannes de réseau ou d’électricité, indisponibilité des services Internet ;
sinistres, incendies, dégâts des eaux, explosions, catastrophes naturelles ;
grèves, mouvements sociaux, ou défaillance de sous-traitants ;
épidémies, pandémies, décisions administratives ou gouvernementales ;
cyberattaques, ransomwares ou intrusions informatiques affectant les systèmes utilisés.

Le Prestataire informera le Client dès que possible de la survenance d’un tel événement et mettra en œuvre les moyens raisonnables pour en limiter les effets.

10.8. Garantie d’assurance

Le Prestataire déclare être titulaire d’une assurance responsabilité civile professionnelle couvrant les conséquences pécuniaires de sa responsabilité en cas de faute dans l’exécution du Contrat.

Sur simple demande écrite du Client, le Prestataire fournira une attestation d’assurance en cours de validité.

Cette assurance ne saurait toutefois être assimilée à une garantie illimitée de réparation, les plafonds et exclusions prévus par la police demeurant applicables.

10.9. Renonciation à recours croisé

Le Client s’engage à renoncer à tout recours, direct ou indirect, contre le Prestataire au-delà des limites fixées au présent article, et à imposer la même renonciation à ses assureurs et partenaires techniques, sauf faute lourde ou dolosive du Prestataire.

ARTICLE 11 — GARANTIES

11.1. Étendue des garanties

Le Prestataire garantit que les Prestations sont réalisées conformément à la proposition commerciale, au WBS validé par les Partieau périmètre fonctionnel validé au fil des sprints (backlog, User Stories, WBS)s et aux règles de l’art applicables à son domaine d’expertise.

Cette garantie porte exclusivement sur la conformité des livrables au périmètre contractuelvalidés.

Elle ne saurait être assimilée à une garantie de performance, de résultat ou d’adéquation aux besoins non exprimés du Client.

Le Prestataire ne garantit ni l’absence d’erreur dans les livrables, ni la correction exhaustive de toutes les anomalies, mais s’engage à les traiter dans le cadre d’une obligation de moyens et selon les procédures de support convenues.

11.2. Garantie de conformité

Dans un délai de quinze (15) jours à compter de la livraison d’un livrable ou de la mise en production (« Go Live »)d’un sprint, le Client peut notifier par écrit au Prestataire toute non-conformité manifeste par rapport au périmètre contractuelvalidé.

Le Prestataire analysera la demande et, si la non-conformité est avérée, procédera à sa correction sans frais dans un délai raisonnable.

Passé ce délai, ou en l’absence de réserve formulée, le livrable est réputé conforme. Ttoute intervention sera considérée comme une prestation complémentaire et facturée selon les conditions de l’article 6.7ultérieure sera considérée comme une évolution ou une prestation complémentaire, facturée selon les conditions de l’article 6.

Ne sont pas considérées comme des non-conformités :

les écarts résultant d’une mauvaise utilisation du logiciel ou d’un défaut de formation du Client ;
les anomalies mineures n’empêchant pas l’usage du livrable ;
les modifications de besoin ou d’environnement postérieures à la livraison ;
les problèmes imputables à des tiers, à Odoo ou à l’infrastructure technique du Client.

11.3. Garantie sur les développements spécifiques

Lorsque des développements spécifiques sont réalisés, le Prestataire garantit leur fonctionnement conforme aux spécifications validées lors du sprint ou de la livraison concernée.

Cette garantie est applicable pendant une période de trente (30) jours calendaires à compter de la validation du développement ou de sa mise en production.

Durant cette période, le Prestataire corrige à ses frais les anomalies reproductibles et avérées relevant directement du code qu’il a développé.

Sont exclus de la garantie :

les erreurs d’utilisation ou de paramétrage par le Client ;
les modifications du code par un tiers ou par le Client lui-même ;
les évolutions de version d’Odoo ou de ses modules standards postérieures à la livraison ;
toute interaction avec un système ou un connecteur externe non géré par le Prestataire.

11.4. Garantie de correction des anomalies

Pendant la durée des Prestations réalisées dans le cadre du périmètre contractuel validé, le Prestataire assure la correction des anomalies bloquantes identifiées dans le cadre du périmètre contractuel.

Les corrections sont réalisées selon les priorités et délais définis conjointement avec le Client, en fonction du niveau de gravité du dysfonctionnement.

Les anomalies mineures ou non bloquantes peuvent être intégrées à un sprint ultérieur ou traitées dans le cadre d’une évolution distincte.

11.5. Exclusion de garantie commerciale ou logicielle

Le Prestataire n’est ni revendeur, ni représentant, ni partenaire certifié de l’éditeur Odoo SA.

À ce titre, il ne fournit aucune garantie logicielle, qu’elle soit expresse ou implicite, concernant :

la disponibilité, la performance ou la continuité du service Odoo (Online ou Odoo.sh) ;
l’absence d’erreurs, de failles de sécurité ou de bugs dans le logiciel ;
la compatibilité entre versions successives ou modules tiers.

Toute garantie de ce type relève exclusivement de l’éditeur Odoo ou des prestataires d’hébergement, selon leurs propres conditions contractuelles.

11.6. Exclusion des garanties implicites

Le Prestataire exclut expressément toute garantie implicite, notamment :

de valeur commerciale du livrable ou du logiciel ;
d’adéquation à un usage particulier ;
de résultats économiques, commerciaux ou financiers attendus par le Client.

Le Client reconnaît avoir reçu de la part du Prestataire toutes les informations nécessaires lui permettant d’apprécier l’adéquation du service proposé à ses besoins.

11.7. Conditions d’exercice des garanties

Pour bénéficier des garanties prévues au présent article, le Client doit :

notifier toute non-conformité ou anomalie par écrit, de manière détaillée et documentée ;
permettre au Prestataire d’accéder à son environnement de test ou de production afin d’analyser la situation ;
s’abstenir de toute intervention directe sur le système concerné avant diagnostic du Prestataire.

Tout manquement à ces obligations entraîne la perte du bénéfice de la garantie correspondante.

11.8. Effet des corrections

Les corrections effectuées par le Prestataire dans le cadre des garanties ne sauraient prolonger ni renouveler la durée initiale de celles-ci.

Les corrections apportées constituent des interventions ponctuelles, limitées au périmètre de l’anomalie signalée, sans effet sur la durée globale du contrat.

11.9. Garanties légales

Les Parties reconnaissent que les dispositions des articles 1710 et suivants du Code civil relatives au louage d’ouvrage s’appliquent à titre supplétif.

Toute autre garantie légale applicable aux relations entre professionnels, notamment celles relatives aux vices cachés, est exclue dans la mesure permise par le droit.

Le Client contracte en connaissance de cause, en tant que professionnel averti, pour des prestations de nature intellectuelle excluant toute application du régime protecteur du consommateur.

ARTICLE 12 — SUSPENSION DES PRESTATIONS

12.1. Cas de suspension

Le Prestataire se réserve le droit de suspendre de plein droit, temporairement ou définitivement, l’exécution de tout ou partie des Prestations, sans que le Client ne puisse réclamer une quelconque indemnité, dans les cas suivants :

Retard ou défaut de paiement d’une facture échue, conformément à l’article 6.4 ;
Manquement grave ou répété du Client à l’une de ses obligations contractuelles (notamment en matière de collaboration, de validation, ou de fourniture d’informations) ;
Absence de réponse du Client aux sollicitations nécessaires à la poursuite du projet pendant plus de quinze (15) jours calendaires ;
Conditions de sécurité ou d’intégrité technique compromises (suspicion de cyberattaque, intrusion, corruption de données, configuration instable, etc.) ;
Cas de force majeure, tel que défini à l’article 10.7 ;
Demande expresse du Client, sous réserve d’acceptation écrite du Prestataire.

12.2. Procédure de suspension

En dehors des cas d’urgence technique ou de sécurité, la suspension prend effet après notification écrite adressée au Client (par courrier ou e-mail).

Cette notification indique :

le motif précis de la suspension ;
les conditions de reprise des Prestations ;
et, le cas échéant, les mesures correctrices attendues du Client.

Si la suspension résulte d’un impayé, elle ne sera levée qu’après règlement intégral des sommes dues, majorées des éventuelles pénalités et frais de recouvrement.

Le Prestataire n’est pas tenu de reprendre l’exécution immédiatement à réception du paiement : la reprise s’effectuera selon le planning disponible et les priorités opérationnelles du Prestataire.

12.3. Effets de la suspension

Pendant la période de suspension :

les délais d’exécution sont automatiquement prolongés d’une durée équivalente, augmentée du temps de replanification nécessaire ;
les échéances financières (abonnements, acomptes) demeurent exigibles ;
le Prestataire peut facturer les prestations déjà accomplies, même partiellement, à la date de la suspension.

La suspension ne constitue ni une résiliation du Contrat, ni une renonciation du Prestataire à ses droits.

Le Client reste tenu de respecter l’ensemble de ses obligations contractuelles pendant cette période.

12.4. Suspension pour raisons de sécurité

En cas de détection d’un incident affectant la sécurité du système, des données ou de l’environnement technique du Client, le Prestataire pourra procéder à une suspension immédiate et sans préavis des Prestations afin de prévenir tout dommage ou propagation de l’incident.

Cette suspension n’ouvre droit à aucune indemnité pour le Client.

Le Prestataire informera le Client des mesures correctrices à mettre en œuvre pour permettre la reprise des opérations dans des conditions sécurisées.

12.5. Suspension à la demande du Client

Si le Client souhaite interrompre temporairement le projet, il doit en faire la demande par écrit, au moins quinze (15) jours avant la date souhaitée.

Le Prestataire appréciera la faisabilité de cette suspension et proposera, le cas échéant, un nouveau calendrier ainsi qu’une évaluation des coûts induits (remobilisation des équipes, replanification, éventuels frais fixes).

La suspension décidée à la demande du Client ne peut excéder soixante (60) jours calendaires consécutifs, sauf accord écrit contraire.

Au-delà de ce délai, le Contrat pourra être résilié de plein droit selon les conditions de l’article 14.

12.6. Conséquences de la non-reprise

Si, dans un délai de trente (30) jours suivant la levée des causes de suspension, le Client n’a pas manifesté son intention de reprendre les Prestations, le Prestataire pourra :

considérer le Contrat comme résilié de plein droit, sans préavis supplémentaire ;
conserver les sommes déjà perçues à titre d’indemnisation forfaitaire ;
facturer les prestations exécutées partiellement, ainsi que les coûts de préparation et de mobilisation.

Cette résiliation ne fera naître aucun droit à remboursement pour le Client.

12.7. Absence de responsabilité du Prestataire

Le Prestataire ne saurait être tenu responsable :

des conséquences directes ou indirectes de la suspension sur les activités du Client ;
de toute perte de données, de chiffre d’affaires ou de continuité d’exploitation pendant la période d’interruption ;
ni de la remise en production d’un environnement obsolète ou altéré à la suite de la reprise.

Le Client reconnaît expressément que la suspension constitue une mesure légitime de protection contractuelle et technique.

ARTICLE 13 — DATE D’EFFET, DURÉE ET RÉSILIATION DU CONTRAT

13.1. Date d’effet

Le Contrat prend effet à la date de signature par les Parties, ou à défaut, à la date du premier règlement effectué par le Client, si celle-ci est antérieure.

Il produit effet jusqu’à la complète exécution des Prestations prévues, sauf résiliation anticipée dans les conditions ci-après.

13.2. Durée initiale

La durée du Contrat correspond à la durée nécessaire à l’exécution des Prestations définies dans la proposition commerciale, les sprints planifiés, les devis acceptés et/ou les carnets d’heures souscrits.

Chaque prestation commandée constitue un engagement distinct, exécuté jusqu’à son terme ou jusqu’à épuisement des unités prévues.

Le Prestataire conservera les sommes déjà perçues et pourra facturer :

les travaux réalisés,
les sprints entamés,
ainsi que les coûts de préparation, de mobilisation et de replanification.

Toute unité (journée ou heure) entamée est due.

13.4. Résiliation pour manquement

En cas de manquement grave ou répété de l’une des Parties à ses obligations contractuelles, l’autre Partie pourra résilier le Contrat de plein droit :

après mise en demeure écrite restée sans effet pendant un délai de quinze (15) jours calendaires ;
et sous réserve que le manquement soit suffisamment caractérisé pour justifier la rupture.

Sont notamment considérés comme manquements graves du Client :

le non-paiement d’une ou plusieurs factures à échéance ;
le refus de validation ou la non-collaboration rendant impossible la poursuite du projet ;
l’atteinte à la confidentialité ou aux droits de propriété intellectuelle du Prestataire ;
l’intervention non autorisée d’un tiers sur les livrables ou paramétrages réalisés.

En cas de résiliation pour faute du Client, le Prestataire conservera les sommes perçues et pourra facturer, à titre de clause pénale forfaitaire, 100 % du solde restant dû sur la période d’engagement en cours.

13.5. Résiliation pour force majeure

Chaque Partie pourra résilier le Contrat de plein droit, sans indemnité, si l’exécution des obligations devient impossible pendant plus de trente (30) jours consécutifs en raison d’un cas de force majeure au sens de l’article 1218 du Code civil.

La résiliation prendra effet à la date de notification écrite adressée à l’autre Partie, sans qu’aucune compensation ne soit due.

Les prestations effectivement réalisées avant la date de résiliation resteront exigibles et facturables.

13.6. Résiliation pour dissolution ou cessation d’activité

Le Contrat sera résilié de plein droit en cas de :

liquidation judiciaire ou dissolution du Prestataire ou du Client ;
cessation définitive d’activité ou impossibilité manifeste d’exécution des obligations contractuelles.

Dans ces hypothèses, le Prestataire conservera la propriété des livrables non intégralement réglés et suspendra immédiatement toute intervention.

13.7. Conséquences de la résiliation

Quelle qu’en soit la cause, la résiliation du Contrat entraîne :

la cessation immédiate de toutes les Prestations en cours ;
la facturation des prestations exécutées à la date d’effet de la résiliation ;
la restitution par le Client de tout matériel, document ou support appartenant au Prestataire ;
la conservation par le Prestataire des sommes déjà perçues, sans obligation de remboursement.

Le Prestataire fournira, sur demande écrite du Client et dans la limite des sommes dues, les éléments livrés et validés au jour de la résiliation.

Toute demande d’assistance ou de transfert postérieur fera l’objet d’un devis distinct.

13.8. Absence d’effet rétroactif

La résiliation, pour quelque cause que ce soit, n’aura pas d’effet rétroactif.

Elle ne libère pas les Parties de leurs obligations antérieures à la date d’effet de la résiliation (paiement, confidentialité, propriété intellectuelle, etc.), lesquelles demeurent pleinement exigibles.

13.9. Clause de survie

Les stipulations des articles relatifs à la confidentialité, à la propriété intellectuelle, à la responsabilité, à la non-sollicitation de personnel, et aux dispositions finales, survivront à la résiliation du Contrat, quelle qu’en soit la cause, pour la durée nécessaire à leur objet.

ARTICLE 14 — PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

14.1. Principes généraux

Chaque Partie demeure seule titulaire des droits de propriété intellectuelle relatifs aux éléments, concepts, documents, logiciels, marques, logos, modèles, savoir-faire, procédés et méthodes lui appartenant avant la conclusion du Contrat (« Éléments préexistants »).

La signature du Contrat n’emporte aucun transfert de propriété intellectuelle entre les Parties, sauf stipulation contraire expresse et écrite.

14.2. Droits du Prestataire sur les livrables

Les études, rapports, analyses, WBS, scripts, documents de conception, supports de formation, capsules vidéo, documents fonctionnels, modèles de paramétrage, ou tout autre livrable réalisé par le Prestataire dans le cadre du Contrat constituent des œuvres de l’esprit au sens du Code de la propriété intellectuelle.

Ils restent la propriété exclusive du Prestataire, qui conserve l’intégralité des droits patrimoniaux et moraux y afférents, y compris après paiement intégral par le Client.

Le Client bénéficie, à compter du complet paiement des sommes dues, d’un droit d’utilisation personnel, non exclusif, non transférable et non cessible, limité à ses besoins internes et pour la durée d’exploitation du projet.

Ce droit d’usage n’autorise ni reproduction à des fins commerciales, ni diffusion à des tiers, ni modification sans accord préalable écrit du Prestataire.

14.3. Éléments préexistants et outils du Prestataire

Le Prestataire conserve la propriété pleine et entière de ses outils, méthodologies, gabarits, bibliothèques de scripts, canevas, modèles d’analyse ou tout autre élément réutilisable employés pour la réalisation du projet.

Ces éléments, même intégrés aux livrables remis au Client, ne confèrent à ce dernier aucun droit de propriété ni de reproduction.

Le Prestataire pourra librement les réutiliser, adapter ou commercialiser dans le cadre d’autres missions, sans restriction ni redevance.

14.4. Logiciels tiers et environnement Odoo

Le Client reconnaît que les logiciels, modules et extensions Odoo intégrés dans le cadre des Prestations demeurent la propriété exclusive de leur éditeur, la société Odoo SA, et sont soumis à leurs propres conditions de licence (Odoo Enterprise ou Odoo Community).

Le Prestataire n’accorde aucun droit sur ces éléments, qu’il n’édite ni ne détient.

Le Client s’engage à respecter strictement les termes de licence de l’éditeur Odoo, ainsi que ceux de tout autre logiciel tiers ou connecteur intégré au projet.

14.5. Cession de droits éventuelle

Si, à titre exceptionnel, le Prestataire accepte de céder au Client tout ou partie des droits patrimoniaux sur un livrable déterminé (tel qu’un développement spécifique), cette cession :

devra faire l’objet d’une stipulation expresse et écrite dans la proposition commerciale ou un avenant ;
ne prendra effet qu’après paiement intégral du prix convenu ;
portera uniquement sur les droits expressément mentionnés (reproduction, représentation, adaptation, etc.) ;
et pour les besoins internes du Client exclusivement, à l’exclusion de toute revente ou diffusion.

À défaut de cession expresse, aucun transfert de propriété intellectuelle ne pourra être présumé.

14.6. Droits du Client sur ses données

Les données, documents, fichiers et informations fournis par le Client demeurent sa propriété exclusive.

Le Prestataire ne dispose sur ces éléments que d’un droit d’utilisation temporaire et limité au strict besoin de l’exécution des Prestations.

À la fin du Contrat, le Prestataire s’engage, sur demande écrite du Client, à restituer ou détruire les données concernées, sauf obligation légale de conservation.

14.7. Garantie d’éviction

Le Prestataire garantit qu’il détient les droits nécessaires sur les éléments qu’il livre ou qu’il intègre dans le cadre de la mission, à l’exception des composants tiers utilisés sous licence libre ou propriétaire.

Le Client s’engage à ne pas altérer ni supprimer les mentions de propriété intellectuelle apposées sur les documents ou interfaces fournis.

14.8. Interdiction de réutilisation et de diffusion

Le Client s’interdit expressément de :

reproduire, diffuser, ou commercialiser les livrables ou documents du Prestataire ;
en permettre l’exploitation par un tiers, concurrent ou prestataire externe, même partiellement ;
ou les utiliser pour le compte d’une autre société, filiale ou entité sans accord préalable écrit du Prestataire.

Toute violation de cette clause pourra entraîner la résiliation immédiate du Contrat, sans préjudice de dommages et intérêts.

14.9. Accès au code Odoo Enterprise

Le Prestataire est autorisé à accéder au code source du logiciel Odoo Enterprise exclusivement pour les besoins des Prestations réalisées pour le Client disposant d’une licence valide Odoo Enterprise.

Toute utilisation du code source à des fins de reproduction, distribution, adaptation ou développement pour un client non abonné est strictement interdite.

Le Client reconnaît que l’exécution des Prestations repose sur une dépendance technique à la plateforme Odoo et sur la validité de son abonnement auprès de l’éditeur.

14.10. Dépendance technique

En cas de suspension, de non-renouvellement ou de résiliation de l’abonnement Odoo Enterprise du Client, le Prestataire ne pourra être tenu responsable de l’interruption des Prestations ou de la perte d’accès aux environnements associés.

14.11. Condition de souscription à l’offre

Les Prestations d’intégration, de développement ou de maintenance réalisées par le Prestataire reposent sur la solution logicielle Odoo Enterprise.

En conséquence, le Client reconnaît que :

- L’exécution du Contrat est conditionnée à la souscription préalable et effective, ainsi qu’au maintien d’un abonnement Odoo auprès de l’éditeur Odoo SA, pour toute la durée des Prestations ;

- Le Prestataire ne pourra commencer ni poursuivre ses interventions tant que cette souscription n’est pas activée ou si elle a été suspendue ou résiliée ;

- Le Prestataire ne pourra être tenu responsable d’aucune interruption, perte d’accès, ou dysfonctionnement résultant de l’absence, de la suspension ou de la résiliation de l’abonnement Odoo ;

En cas de non-souscription ou de non-renouvellement de l’abonnement Odoo, le Prestataire sera en droit de suspendre l’exécution des Prestations conformément à l’article 12, sans préjudice de la facturation des sommes déjà dues.

Le Client s’engage à fournir au Prestataire la preuve de sa souscription active (identifiant client Odoo ou copie de facture) avant tout démarrage de projet et à informer sans délai le Prestataire de toute évolution de son contrat avec Odoo SA.

ARTICLE 15 — CONFIDENTIALITÉ

15.1. Définition des informations confidentielles

Sont considérées comme confidentielles, sans que cette liste soit limitative :

l’ensemble des informations, documents, données, fichiers, études, procédés, schémas, codes sources, savoir-faire, modèles économiques, prévisions financières, ou stratégies communiqués par une Partie à l’autre, par tout moyen écrit, oral ou électronique ;
ainsi que les informations résultant de l’exécution du Contrat, notamment les livrables, paramétrages, rapports, comptes rendus, WBS, et échanges de projet.

La confidentialité couvre également les données techniques ou fonctionnelles du Client auxquelles le Prestataire aurait accès dans le cadre de la mission, ainsi que les méthodes, outils, et pratiques internes du Prestataire.

15.2. Engagement de non-divulgation

Chaque Partie s’engage à :

garder strictement confidentielles toutes les informations reçues de l’autre Partie ;
ne pas les divulguer ou communiquer à des tiers, directement ou indirectement, sous quelque forme que ce soit, sans l’accord écrit et préalable de l’autre Partie ;
ne les utiliser qu’aux seules fins de l’exécution du Contrat.

Chacune des Parties s’engage à faire respecter cet engagement de confidentialité par ses salariés, collaborateurs, sous-traitants, prestataires et partenaires impliqués dans l’exécution du Contrat, sous sa responsabilité.

15.3. Mesures de protection

Le Prestataire et le Client s’engagent à mettre en œuvre toutes les mesures techniques, organisationnelles et juridiques nécessaires pour assurer la protection, la sécurité et la conservation des informations confidentielles reçues.

Ces mesures doivent garantir notamment :

la protection contre l’accès non autorisé, la perte ou l’altération des informations ;
la limitation d’accès aux seules personnes habilitées et concernées ;
la conservation sur des supports sécurisés et conformes aux standards de confidentialité professionnels.

Le Prestataire applique, à ce titre, les standards de sécurité informatique conformes aux pratiques du secteur (authentification sécurisée, contrôle d’accès, chiffrement, sauvegarde, etc.).

15.4. Exceptions à la confidentialité

L’obligation de confidentialité ne s’applique pas aux informations :

tombées dans le domaine public autrement que par la faute ou la négligence de la Partie réceptrice ;
déjà connues de celle-ci avant leur communication, comme elle peut en apporter la preuve ;
obtenues légitimement auprès d’un tiers non soumis à un engagement de confidentialité ;
ou dont la divulgation est requise par la loi, une autorité judiciaire ou administrative compétente, sous réserve d’en informer préalablement l’autre Partie dans la mesure du possible.

Dans ce dernier cas, la Partie tenue à divulgation limitera la communication des informations au strict nécessaire.

15.5. Durée de l’obligation de confidentialité

L’obligation de confidentialité s’impose pendant toute la durée du Contrat et pendant une période de cinq (5) ans à compter de sa cessation, pour quelque cause que ce soit.

Lorsque les informations confidentielles concernent des secrets d’affaires au sens de l’article L.151-1 du Code de commerce, l’obligation de confidentialité s’applique sans limitation de durée, tant que ces informations conservent ce caractère.

15.6. Restitution ou destruction des informations

À la cessation du Contrat, chaque Partie s’engage à restituer ou détruire, sur demande écrite de l’autre Partie, l’ensemble des documents, fichiers, supports ou copies contenant des informations confidentielles.

Cette restitution n’inclut pas les documents internes du Prestataire nécessaires à la preuve de l’exécution de ses obligations ou à l’exercice de ses droits.

Le Prestataire pourra conserver une copie sécurisée des informations confidentielles à des fins archivistiques, légales ou de preuve, pour une durée n’excédant pas la prescription applicable.

15.7. Responsabilité en cas de violation

Toute violation de l’obligation de confidentialité par une Partie ou par ses préposés pourra entraîner la résiliation immédiate du Contrat, sans préjudice du droit pour l’autre Partie de réclamer des dommages et intérêts couvrant l’intégralité du préjudice subi.

En cas de violation imputable au Client, le Prestataire sera autorisé à suspendre immédiatement les Prestations, conformément à l’article 12.

ARTICLE 16 — TRAITEMENT DES DONNÉES À CARACTÈRE PERSONNEL

16.1. Respect de la réglementation applicable

Chacune des Parties s’engage à respecter la réglementation applicable en matière de protection des données à caractère personnel, et notamment le Règlement (UE) 2016/679 du 27 avril 2016 (RGPD) ainsi que la loi n°78-17 du 6 janvier 1978 modifiée relative à l’informatique, aux fichiers et aux libertés.

Le Prestataire et le Client reconnaissent que certaines opérations nécessaires à la réalisation des Prestations peuvent impliquer le traitement de données à caractère personnel.

16.2. Rôles respectifs des Parties

Dans le cadre de l’exécution du Contrat :

le Client agit en qualité de Responsable de traitement, au sens du RGPD, pour les données de ses propres clients, prospects, salariés ou partenaires qu’il transmet au Prestataire ;
le Prestataire agit en qualité de Sous-traitant, au sens du même règlement, en traitant les données uniquement sur instruction documentée du Client et pour les finalités strictement nécessaires à l’exécution des Prestations.

Le Prestataire ne décide ni des finalités, ni des moyens de ces traitements.

16.3. Engagements du Prestataire en qualité de sous-traitant

Le Prestataire s’engage à :

Traiter les données à caractère personnel uniquement sur instruction écrite du Client, y compris pour tout transfert vers un pays tiers ;
Garantir la confidentialité des données et veiller à ce que toute personne autorisée à y accéder soit soumise à une obligation de confidentialité appropriée ;
Mettre en œuvre les mesures techniques et organisationnelles nécessaires pour assurer la sécurité, l’intégrité et la disponibilité des données, en tenant compte de l’état de l’art, de la nature des données et des risques ;
Assister le Client dans le respect de ses obligations relatives à la sécurité, à la notification des violations de données, à la réalisation d’analyses d’impact (AIPD) et à l’exercice des droits des personnes concernées, dans la limite du périmètre contractuel ;
Informer le Client sans délai de toute violation de sécurité ou d’accès non autorisé aux données dont il aurait connaissance ;
Ne pas sous-traiter tout ou partie du traitement sans l’autorisation écrite préalable du Client, sauf pour les sous-traitants techniques expressément listés dans la proposition commerciale ou la documentation contractuelle.

16.4. Hébergement et transfert des données

Les données traitées dans le cadre du projet peuvent être hébergées sur les serveurs de l’éditeur Odoo SA (pour Odoo Online ou Odoo.sh) ou sur tout autre hébergeur tiers choisi d’un commun accord entre les Parties.

Le Prestataire ne saurait être responsable de la politique de traitement ou de sécurité appliquée par ces hébergeurs, lesquels interviennent comme sous-traitants ultérieurs au sens du RGPD.

Aucun transfert de données en dehors de l’Union européenne ne sera effectué sans information préalable et consentement du Client, ni sans mise en œuvre des garanties prévues aux articles 44 et suivants du RGPD

16.5. Droits des personnes concernées

Le Prestataire s’engage à assister le Client, dans la limite de ses moyens et du périmètre contractuel, pour lui permettre de répondre aux demandes d’exercice de droits formulées par les personnes concernées (droit d’accès, de rectification, d’effacement, de limitation, d’opposition, de portabilité).

Toute demande reçue directement par le Prestataire sera transmise sans délai au Client, seul habilité à y donner suite.

16.6. Conservation, restitution et suppression des données

À la fin de la mission ou à l’expiration du Contrat, le Prestataire s’engage, sur instruction écrite du Client, à :

restituer l’intégralité des données traitées pour le compte du Client, dans un format standard lisible ;
ou à les supprimer définitivement de ses systèmes, sauf obligation légale ou réglementaire de conservation.

Le Prestataire pourra conserver, à titre de preuve, les données strictement nécessaires au respect de ses obligations contractuelles et légales, pour une durée maximale de trois (3) ans à compter de la fin du Contrat.

16.7. Responsabilité du Client

Le Client est seul responsable :

de la licéité et de la pertinence des données qu’il confie au Prestataire ;
du respect des obligations d’information des personnes concernées ;
et, plus généralement, de la conformité globale de son traitement au RGPD.

Le Prestataire n’intervient qu’en exécution des instructions du Client et ne peut être tenu responsable du non-respect des obligations réglementaires incombant au Responsable de traitement.

16.8. Documentation contractuelle et politique de protection des données

L’ensemble des modalités pratiques relatives à la collecte, au traitement, à la conservation et à la sécurité des données fait l’objet d’un document distinct intitulé « Politique de protection des données personnelles », consultable sur demande ou sur les supports officiels du Prestataire.

Cette politique précise les mesures détaillées de conformité RGPD et complète les stipulations du présent article, qui en constitue le cadre contractuel général.

ARTICLE 17 — NON-SOLLICITATION DE PERSONNEL

17.1. Engagement de non-sollicitation

Le Client s’interdit expressément, directement ou indirectement, de solliciter, recruter, débaucher ou tenter de débaucher, pour son propre compte ou pour le compte d’un tiers, tout collaborateur, salarié, consultant, prestataire ou sous-traitant du Prestataire ayant participé, même partiellement, à l’exécution des Prestations, et ce pendant toute la durée du Contrat et pendant une période de douze (12) mois suivant sa cessation, quelle qu’en soit la cause.

Cette interdiction s’applique quelle que soit la forme de la collaboration envisagée (contrat de travail, prestation de service indépendante, contrat de sous-traitance ou d’association, etc.).

17.2. Étendue de la protection

L’interdiction visée ci-dessus s’applique à toute personne qui, au moment de la sollicitation ou du recrutement :

est employée, sous contrat ou en mission auprès du Prestataire ;
ou l’a été dans les six (6) mois précédents, dès lors que sa collaboration était directement liée au projet concerné.

Le Client s’engage également à ne pas inciter lesdits collaborateurs à résilier ou à ne pas renouveler leur relation contractuelle avec le Prestataire.

17.3. Clause pénale en cas de violation

En cas de violation de la présente obligation, le Client sera redevable, à titre de clause pénale forfaitaire, d’une indemnité

égale à douze (12) mois de la rémunération brute mensuelle moyenne du collaborateur concerné, telle qu’elle était versée par le Prestataire au moment de son départ ou de la rupture de la collaboration.

Cette indemnité est due de plein droit, sans préjudice du droit du Prestataire de réclamer la réparation intégrale du préjudice effectivement subi si celui-ci excède le montant de la clause pénale.

17.4. Exceptions

L’interdiction prévue au présent article ne s’applique pas si le recrutement intervient à l’issue :

d’une procédure de recrutement ouverte et publique (par exemple, publication d’une offre sur un site d’emploi ou via un cabinet indépendant) ;
et que le collaborateur concerné n’a pas été spécifiquement approché par le Client en lien avec l’exécution du présent Contrat.

Dans ce cas, le Client devra pouvoir démontrer le caractère indépendant et non sollicité de la candidature.

17.5. Application réciproque

À titre de réciprocité, le Prestataire s’interdit de recruter, directement ou indirectement, un salarié du Client ayant participé au projet, pendant la durée du Contrat et pendant six (6) mois après sa cessation, sauf accord écrit préalable du Client.

ARTICLE 18 — RÉFÉRENCEMENT ET COMMUNICATION

18.1. Autorisation de principe

Sauf opposition écrite du Client notifiée avant ou au moment de la signature du Contrat, le Prestataire est autorisé à mentionner le nom, la dénomination sociale, le logo, et la nature générale des prestations réalisées à titre de référence commerciale.

Cette autorisation s’entend pour :

la diffusion sur les supports institutionnels du Prestataire (site Internet, plaquettes, présentations commerciales, propositions d’offres) ;
les dossiers d’appel d’offres, consultations ou candidatures à des marchés publics ou privés ;
et, de manière plus générale, toute communication professionnelle ne portant pas atteinte à l’image du Client.

18.2. Conditions d’utilisation de la référence

Toute communication réalisée par le Prestataire au titre de la présente autorisation devra respecter les conditions suivantes :

les éléments utilisés (nom, logo, témoignage, visuel, etc.) devront être conformes à l’identité visuelle du Client et à ses usages de marque ;
la présentation du Client ou du projet devra demeurer strictement factuelle et non promotionnelle ;
aucun élément confidentiel ou stratégique relatif à l’organisation interne du Client, à ses données ou à son système d’information ne pourra être divulgué.

Le Prestataire s’engage à ne pas associer la référence du Client à des communications susceptibles de créer un risque de confusion ou de nuire à la réputation du Client.

18.3. Droit de retrait

Le Client peut, à tout moment, demander le retrait de sa référence des supports de communication du Prestataire, par simple notification écrite.

Le Prestataire disposera alors d’un délai raisonnable, ne pouvant excéder trente (30) jours, pour procéder au retrait effectif sur les supports concernés.

18.4. Communication conjointe

Toute communication conjointe (communiqué de presse, publication sur les réseaux sociaux, étude de cas, vidéo ou événement) impliquant la mention des deux Parties fera l’objet d’une validation écrite préalable du contenu et des supports par chacune d’elles.

Le Prestataire pourra proposer la rédaction d’un cas client ou d’un retour d’expérience sous forme anonyme ou nominative, sous réserve de l’accord exprès du Client.

18.5. Utilisation des marques et logos

L’utilisation du logo, de la marque ou des signes distinctifs du Client est strictement limitée aux finalités prévues au présent article.

Elle ne confère aucun droit de propriété intellectuelle au Prestataire sur ces éléments.

Réciproquement, le Client s’interdit d’utiliser les marques, logos ou éléments de communication du Prestataire sans son accord écrit préalable.

18.6. Confidentialité et respect de l’image

Le Prestataire s’engage à ce que toute communication externe respectant le présent article :

ne révèle aucune information confidentielle au sens de l’article 15 ;
ne divulgue aucune donnée à caractère personnel au sens de l’article 16 ;
et ne porte aucune atteinte à l’image, à la réputation ou aux intérêts commerciaux du Client.

Le Client conserve un droit de regard légitime sur l’utilisation de son nom et de ses éléments d’identité visuelle.

18.7. Référence réciproque

Le Client est autorisé, s’il le souhaite, à mentionner le Prestataire comme partenaire ou intégrateur dans ses supports institutionnels ou communications publiques, sous réserve d’un accord écrit préalable du Prestataire sur les termes employés.

ARTICLE 19 — DISPOSITIONS FINALES

19.1. Coopération entre les Parties

Les Parties s’engagent à collaborer de bonne foi et à tout mettre en œuvre pour assurer la bonne exécution du Contrat.

Elles conviennent d’échanger toutes informations utiles à la continuité des Prestations, dans un esprit de transparence, de loyauté et de réciprocité.

Aucune des Parties ne pourra tirer avantage d’un manquement ou d’une difficulté rencontrée par l’autre pour altérer l’équilibre contractuel initial.

19.2. Indépendance des Parties

Le Prestataire exerce son activité en toute indépendance vis-à-vis du Client.

Aucune disposition du Contrat ne saurait être interprétée comme créant entre les Parties une relation de subordination, de société, de mandat, d’agence, d’association, ou d’emploi.

Le Prestataire demeure seul responsable de l’organisation de ses moyens, de la gestion de son personnel, et du respect de ses obligations sociales, fiscales et légales.

19.3. Absence d’exclusivité

Le Contrat n’emporte aucune exclusivité au profit du Client ou du Prestataire.

Chaque Partie conserve la liberté de contracter avec tout autre partenaire, y compris dans un domaine similaire, sous réserve de ne pas porter atteinte aux obligations de confidentialité et de non-concurrence éventuellement convenues.

19.4. Cession du Contrat

Le Client s’interdit de céder, transférer ou déléguer tout ou partie de ses droits et obligations issus du présent Contrat, de quelque manière que ce soit, sans l’accord préalable et écrit du Prestataire.

Le Prestataire pourra librement céder ou transférer le Contrat à toute société du même groupe ou à tout successeur dans le cadre d’une restructuration, d’une fusion, d’une cession de fonds ou de clientèle, sous réserve d’en informer le Client par écrit.

19.5. Sous-traitance

Le Prestataire pourra confier à des sous-traitants qualifiés tout ou partie de l’exécution des Prestations, notamment pour des besoins techniques, de développement, d’hébergement ou de maintenance, sous sa responsabilité pleine et entière.

Il garantit que tout sous-traitant est soumis à des obligations équivalentes à celles prévues au présent Contrat, notamment en matière de confidentialité, de sécurité et de protection des données.

19.6. Cotraitance

Dans l’hypothèse où les Prestations seraient réalisées dans le cadre d’une cotraitance (groupement momentané d’entreprises), chaque cotraitant demeure responsable uniquement de l’exécution de sa propre part du Contrat, sauf stipulation contraire expresse dans la convention de groupement.

Le Prestataire ne pourra en aucun cas être tenu responsable des fautes, manquements ou défaillances des autres cotraitants désignés par le Client.

19.7. Intégralité de l’accord

Le Contrat, comprenant la proposition commerciale, le WBS, les éventuels avenants et les présentes Conditions Générales, exprime l’intégralité de l’accord intervenu entre les Parties.

Il annule et remplace tout accord, correspondance ou engagement antérieur, verbal ou écrit, relatif au même objet.

Aucune condition générale ou particulière figurant dans les documents du Client (bons de commande, courriels, conditions d’achat, etc.) ne saurait s’appliquer sans l’accord écrit du Prestataire.

19.8. Nullité partielle

Si une disposition du Contrat venait à être déclarée nulle, inapplicable ou illégale, les autres stipulations conserveraient toute leur force et leur effet.

Les Parties s’engagent à remplacer la clause annulée par une clause d’effet équivalent conforme à leur intention initiale.

19.9. Renonciation

Le fait pour une Partie de ne pas se prévaloir, à un moment donné, d’une disposition quelconque du Contrat ne saurait être interprété comme une renonciation à s’en prévaloir ultérieurement.

Toute renonciation expresse devra être formalisée par écrit et signée par les deux Parties.

19.10. Notifications

Toutes les notifications prévues au Contrat devront être effectuées par écrit et transmises par courrier recommandé avec accusé de réception, ou par courrier électronique avec accusé de lecture, aux adresses indiquées dans la proposition commerciale ou notifiées ultérieurement par les Parties.

19.11. Loi applicable

Le présent Contrat est soumis au droit français, tant pour sa validité que pour son interprétation et son exécution.

Il est rédigé en langue française, seule version faisant foi entre les Parties.

19.12. Règlement des différends

En cas de différend relatif à la validité, à l’interprétation, à l’exécution ou à la résiliation du Contrat, les Parties s’engagent à rechercher préalablement une solution amiable dans un délai de trente (30) jours à compter de la notification écrite du différend par l’une d’elles.

À défaut d’accord amiable dans ce délai :

le litige sera porté devant le tribunal compétent du ressort de la Cour d’appel du siège social du Prestataire, même en cas de pluralité de défendeurs ou d’appel en garantie ;
sauf disposition légale impérative contraire, cette compétence territoriale est exclusive.

Les Parties renoncent expressément à tout autre for ou juridiction concurrente.

19.13. Preuve

Les échanges électroniques (courriels, documents signés électroniquement, rapports, fichiers, etc.) entre les Parties auront valeur probante, au même titre que des écrits sur support papier, conformément à l’article 1366 du Code civil.

À VOS COTÉS